W 1956 r. w wytwórni Piasecki Helicopter Corporation rozpoczęto opracowywanie projektu dwusilnikowego śmigłowca transportowego w dwuwirnikowym w układzie podłużnym (tandem) opartym na koncepcji konstruktora Franka Piaseckiego. W marcu 1956 r. firma Piasecki, po gruntownej reorganizacji, przyjęła nazwę Vertol Aircraft Corporation. Opracowany projekt otrzymał fabryczne oznaczenie Model 107. Na etapie wstępnych prac projektowych, miał być śmigłowcem transportowym przeznaczonym do zadań cywilnych. Zakładano jednak, że można go będzie przystosować do celów wojskowych. Pierwszy prototyp śmigłowca został oblatany w dniu 22.04.1958 r. i był wyposażony w dwa silniki turbinowe Lycoming T53.

Śmigłowcem tym zainteresowała się armia Stanów Zjednoczonych, która zamówiła 10 śmigłowców tego typu z mocniejszymi silnikami General Electric YT58 i powiększoną o 0,6 m średnicą wirnika. Tak opracowany śmigłowiec otrzymał oznaczenie wojskowe oznaczenie YHC-1A. Pierwszy śmigłowiec YHC-1A został oblatany 27.08.1959 r. Zamówienie zostało jednak ograniczone do 3 egz. Dowództwo armii po wstępnych testach stwierdziło że jest zbyt mały. Przetarg ogłoszony przez amerykańskie wojska lądowe na śmigłowiec transportowy wygrał większy od niego Vertol CH-47 "Chinook".

Wersja YHC-1A stała się natomiast pierwowzorem cywilnego śmigłowca Boeing Vertol 107.

W 1960 r. firma Vertol Aircraft Corporation została przejęta przez koncern Boeing Airplane Company i otrzymała nazwę Boeing Vertol. W czasie gdy lotnictwo armii USA zrezygnowało z tego śmigłowca, dowództwo lotnictwa US Navy ogłosiło konkurs na opracowanie średniego śmigłowca transportowego dla marynarki wojennej oraz Korpusu Piechoty Morskiej. Na konkurs ten firma Boeinga Vertol zgłosiła śmigłowiec Boeing Vertol Model 107M, który był zmodyfikowaną wersją śmigłowca Model 107. W 1960 r. (lub 1961 r.) konkurs został rozstrzygnięty i dowództwo marynarki zamówiło 50 śmigłowców Model 107M. Pierwsze z nich zostały skierowane do jednostek lotniczych marynarki w październiku 1962 r. (wg [4]- w czerwcu 1964 r.) i otrzymały oznaczenie Boeing Vertol CH-46A "Sea Knight".

Śmigłowce CH-46 używane były do ogromnej ilości zadań, poczynając od typowo transportowych, poprzez ratownicze, poszukiwawcze aż do zwalczania okrętów podwodnych. Wiązało się to oczywiście z koniecznością dokonywania modernizacji i zmian dostosowawczych. W efekcie powstały liczne wersje dość znacznie różniące się wyposażeniem specjalistycznym, awioniką, a także zespołem napędowym. Produkowane wersje śmigłowca Boeing CH-46:
- Model 107- wersja podstawowa, śmigłowiec pasażerski dla lotnictwa cywilnego,
- CH-46A - wersja dla lotnictwa korpusu piechoty morskiej USA. Pierwsza seryjna wersja podstawowa wyposażona w silniki T58-GE8/8B o mocy po 919 kW (1250 KM), przystosowana do transportu 17 żołnierzy lub 15 noszy,
- UH-46A "Sea Knight"- wersja dla lotnictwa marynarki wojennej USA,
- HH-46A- wersja rozpoznaw­cza i ratownicza dla lotnictwa marynarki wojennej USA,
- RH-46A- śmigło­wiec przystosowany do trałowania min, budowany dla lotnictwa marynarki wojennej USA,
- UH-46B- wersja doświadczalna dla US Air Force,
- CH-46D- wersja dla lotnictwa Korpusu Piechoty Morskiej ze zmodyfikowanymi silnikami,
- UH-46D- wersja dla lotnictwa marynarki wojennej USA. Otrzymała mocniejszy zespół napędowy w postaci silników T68-GE-10 o mocy po 1029 kW (1400 KM), co pozwoliło na zwiększenie udźwigu ładunku do 3175 kg lub 25 żołnierzy,
- HH-46D- wersja rozpoznaw­cza i ratownicza dla lotnictwa marynarki wojennej USA,
- RH-46E- wersja śmigłowca przystosowana do poszukiwania min,
- CH-46F- wersja dla Korpusu Piechoty Morskiej z ulepszoną elektroniką,
- VH-46F- luksusowo wyposażona wersja do przewozu VIP-ów,
- CH-113 "Labrador"- wersja do poszukiwań i ratownictwa morskiego dla kanadyjskiego lotnictwa morskiego,
- CH-113A "Voyageur"- wersja transportowa dla armii kanadyjskiej,
- HPK-4- wersja dla lotnictwa szwedzkiego.

CH-46 produkowany był w Stanach Zjednoczonych, a od 1967 r. również w Japonii, gdzie firma Kawasaki Heavy Industries otrzymała prawa wyłączności na sprzedaż wersji Model 107-II. Wersje produkowane w Japonii:
- Model 107/11 KV-2- wersja pasażerska produkowana dla amerykańskich linii lotniczych Airways i rządu Tajlandii,
- Model 107/11 KV-3- wersja wojskowa, śmigłowiec do poszukiwania min morskich,
- Model 107/11 KV-4- wersja wojskowego śmigłowca transportowego,
- Model 107/11 KV-5- wersja wojskowa dla ratownictwa morskiego, produkowana na zamówienie japońskich Sił Samoobrony i szwedzkiej marynarki wojennej,
- Model 107/11 KV-7- luksusowa wersja dla przewożenia VIP (od 6 do 10 miejsc pasażerskich),
- Model 107 KV / IIA- wersja przystosowana do lotów w warunkach tropikalnych.

Produkcję śmigłowców Boeing CH-46 została ostatecznie zakończona lutym 1971 r. i łącznie zbudowano ok. 740 śmigłowców wszystkich wersji, w tym 140 w Japonii. Dzięki swoim doskonałym właściwościom techniczno-lotnym, śmigło­wiec zdobył duże zaufanie zarówno użytkowników wojskowych.

Pierwsze seryjne śmigłowce Boeing CH-46 trafiły do lotnictwa korpusu piechoty morskiej USA w 1962 r. Od razu też skierowano je do działań bojowych w Wietnamie, gdzie przeszły chrzest bojowy. "Sea Knight" był podstawowym średnim śmigłowcem transportowym- prawdziwym koniem roboczym- jednostek transportowych US Navy i US Marine Corps. Popularnością dorównywał słynnemu Bell UH-1 "Iroqouis" lotnictwa US Army. Brał udział w wielu akcjach bojowych w Wietna­mie, Libii, Iraku, na Grenadzie. Używały go również amery­kańskie jednostki uczestniczące w operacjach przywracania pokoju na obszarze byłej Jugosławii. Niektóre śmigłowce skierowane do Wietnamu zostały uzbrojone w 2 karabiny maszynowe kal. 7,62 mm strzelające przez otwarte drzwi. Od września 2004 r. zaczęto je wycofywać z użycia zastępując je nowymi śmigłowcami.

Oprócz lotnictwa amerykańskiego użytkowane były również w lotnictwie wojskowym:
- Japonii,
- Kanady- Royal Canadian Air Force zakupiły na początku lat 1960- tych 6 śmigłowców CH-113 "Labrador". Dostawy śmigłowców zrealizowano w latach 1962- 1964. Śmigłowce rozdysponowano pomiędzy trzy jednostki- 102 KU (Composite Unit), 103 KU oraz 121 KU. Zaraz po połączeniu wszystkich rodzajów sił zbrojnych w ramach Canadian Armed Forces (8.07.1968 r). jednostki ratownictwa lotniczego otrzy­mały nowe oznaczenia 102 KU stało się 424 Dywizjonem, 103 KU zmieniło się w 413 Dywizjon, a 121 KU zmieniło nazwę na 442 Dywizjon. Także Cana­dian Army podjęła decyzję o zakupie 12 śmigłowców dla własnych po­trzeb. Ponieważ śmigłowce miały być przeznaczone do zadań transportowych, różniły się od zakupionych przez lotnictwo. Otrzymały oznaczenie CH-113A "Voyageur". Zostały dostarczone armii w latach 1964- 1965. Nowe śmigłowce otrzy­mał 1. Transport Helicopter Platoon (później jego nazwa został zmieniona na 450 Dywizjon Ciężkiego Transportu i ponownie na 450 Dywizjon Śmigłowców Transportowych). W 1975 r. CH-113A wojsk lądowych zastąpiono śmigłowcami Boeing CH-47 "Chinook". CH-113A  zostały przeznaczone do modernizacji do nowej roli- śmigłowców SAR, działają­cych w ramach Air Command. W 1979 r. ruszył program modernizacyjny SAR CUP (Search And Rescue Capability Upgrade Program), aby doprowadzić je do konfiguracji zbliżonej do CH-113 "Labrador". W późniejszym okresie zarówno CH-113, jak i CH-113A były jeszcze kilkukrotnie modernizowane np. poprzez dodanie nowego wyposażenia: radaru poszukiwawczego, reflektorów Nightsun. Śmigłowce CH-113 świetnie nadawały się do zadań poszuki­wawczo- ratowniczych. Zainstalowana nad bocznymi drzwiami wcią­garka o udźwigu 275 kg używana była w 99% akcji ratowniczych do podnoszenia i opuszczania ratowników lub wciągania ratowa­nych osób na pokład śmigłowca. Opuszczana tylna rampa umożli­wiała błyskawiczne wyprowadzenie (przeniesienie) poszkodowa­nych z jego wnętrza. Ostatni śmigłowiec został wycofany z eksploatacji 26.06.2004 r.,
- Szwecji.

Wersja cywilna tego śmigłowca używana była w lotnictwie Tajlandii oraz w amerykańskich liniach lotniczych Airways.

W Polsce.

W II połowie lat 1960- tych Roland Antoni Kalpas rozpoczął pracę w wytwórni śmigłowców Boeing-Vertol, gdzie zajmował się projektowaniem instalacji hydraulicznych śmigłowców Boeing CH-46 "Sea Knight".

Lot zapoznawczy na śmigłowcu Boeing CH-46 "Sea Knight" wykonał kpt. mar. pil. Krzysztof Bochniak.

W czerwcu 2002 r., podczas miedzynarodowych ćwiczeń BALTOPS 2002, polscy piloci wykonywali loty zapoznawcze na śmigłowcu Hkp 4 (Boeing-Vertol 107-II) o marynarki wojennej Królestwa Szwecji (Svenska marinen). Natomiast w czerwcu 2003 r., podczas ćwiczeń BALTOPS 2003 polscy piloci wykonywali loty na śmigłowcu Hkp 4C (Kawasaki KV 107-II-16).