Proponowanym następcą samolotu bombowego PZL-37 "Łoś" miał być PZL-49 "Miś". Projekt opracował inż. Jerzy Dąbrowski przy współpracy inż. Piotra Kubickiego w Państwowych Zakładach Lotniczych. Prace nad projektem rozpoczęto na początku 1937 r.

Podstawowym kierunkiem rozwoju było poprawienie osiągów, zwłaszcza prędkości lotu przez zwiększenie mocy zespołu napędowego oraz poprawienie aerodynamiki płatowca. Wzmocnieniu uległo uzbrojenie obronne. W konstrukcji płatowca wykorzystano ok. połowy elementów pochodzących z PZL-37. Kadłub został nieco wydłużony. Aby poprawić opływ, linię grzbietową kadłuba zastosowano bez uskoku dla tylnego górnego stanowiska karabinu maszynowego. Tylne stanowisko otrzymało obrotową wieżyczkę konstrukcji inż. Dąbrow­skiego, a dolne- chowaną w kadłub gondolę. Wieżyczka grzbietowa oraz kołyska podkadłubowa były wysuwane tylko na czas akcji bojowej. Nieco powiększono rozpięto­ść i powierzchnię płata. Ze względu na wzrost masy całkowitej z 9100 do 11 500 kg konstrukcja samolotu uległa wzmocnieniu. Napęd samolotu miały stanowić dwa silniki Bristol "Herkules III" o mocy 1048 (1425 KM) każdy, do produkcji których już przygotowywały się PZL WS-1. Dla wersji eksportowej napęd miały stanowić silniki Gnôme-Rhône 14N50/51 o mocy 1029 kW (1400 KM).

Po zakończeniu prac przy pro­totypach „Łosia" i wprowadzeniu samolotu do produkcji, zespół pod kierunkiem J. Dąbrowskiego przystąpił w 1938 r. do opra­cowywania projektu konstrukcyjnego „Misia". Prace nad projektem przebiegały powoli bowiem biuro konstrukcyjne PZL jako priorytet traktowało wówczas projekty samolotów myśliwskich. Latem 1939 r. zaakceptowano makietę użytkową PZL-49. Umożliwiło to ukończenie projektu konstrukcyjnego. Wobec przewidywanego zaangażowania Jerzego Dąbrowskiego przy projekcie myśliwca PZL-55 (PZL-62) kierownictwo zespołu miał objąć inż. Piotr Kubicki.

W końcu 1938 r. Warsztat Studium PZL WP-1 rozpoczął budowę prototypu. W 1939 r. wykonano makietę kadłuba samolotu w celu sprawdzenia rozplanowania kabiny, rozmieszczenia wyposażenia itp., którą w lecie 1939 r. zatwier­dzono. Latem 1939 r. pierwsze elementy dwóch prototypów znajdowały się na warsztacie. Oblot prototypu PZL-49/I spodziewany był w pierwszych miesiącach 1940 r. (wg [5]- latem 1940 r.). Przewidywano, że produkcja seryjna podjęta będzie w 1941 r. przez PZL WP-2 w Mielcu, gdzie miało powstać również biuro konstrukcyjne. Pierwsze samoloty seryjne mogły być gotowe w 1942 r.

Dalsze prace przerwała wojna. Dokumentacja została zniszczona we wrześniu 1939 r. Przyszłość samolotu PZL-49 "Miś" była jednak raczej wątpliwa, ponieważ gen. Zając planował zaniechać rozbudowy średniego lotnictwa bombowego.

Konstrukcja:
Dolnopłat wolnonośny o konstrukcji metalowej. Załoga- 4 osoby.
Płat o obrysie trapezowy z eliptycznymi końcówkami, trójdzielny, duralowy, kryty blachą, w części środkowej dwudźwigarowy; części zewnętrzne konstrukcji kesonowej typu PZL. Płat wyposażony w słoty i klapy krokodylowe.
Kadłub o przekroju owalnym, konstrukcji półskorupowej z duralu, kryty blachą. W przedzie kadłuba stanowisko obser­watora pełniącego zarazem funkcje bombardiera i strzelca. Kabina pilota zakryta. Za kabiną pilota kabina radiotelegrafisty, który obsługiwał dolne stanowisko strzeleckie. Stanowisko tylnego strzelca z obrotową wieżą elektrycznie wysuwaną i chowaną w kadłub. Tylne dolne stanowisko strzeleckie w postaci wysu­wanej gondoli (tzw. kołyski).
Usterzenie konstrukcji metalowej, kryte blachą. Usterzenie pionowe podwójne.
Podwozie klasyczne chowane w locie. Podwozie główne jednogoleniowe z amortyzatorami olejowo- powietrznymi i z bliźniaczymi kołami według ulepszonej koncepcji P. Kubickiego, chowane w gondole silnikowe. Płoza ogonowa z kółkiem.

Uzbrojenie- 2 ruchome karabiny maszynowe kal. 7,92 mm przedniego strzelca, 1 ruchome działko Hispano-Suiza typ 404, Oerlikon FFS albo FK wz.38 kal. 20 mm (wg [2]- lub Hispano-Suiza kal. 37 mm) lub 4 karabiny maszynowe w grzbietowej wieżyczce obrotowej, stanowisko dolne w gondoli wysuwanej pod wpływem masy strzelca (było wzorowane na modelu wypróbowanym w samolotach PZL-42 i PZL-46 "Sum") z 2 karabinami maszynowymi kal. 7,92 mm. Udźwig bomb- 2200 kg, max- 3000 kg (wg [2]- 2500 kg).

Napęd- 2 silniki chłodzone powietrzem, 14- cylindrowe o układzie podwójnej gwiazdy Bristol "Hercules III" o mocy startowej 949 kW (1290 KM) i maksymalnej 810- 846 kW (1100-1 150 KM), moc wg [2]- nominalna- 846 kW (1150 KM), max- 1011 kW (1375 KM). Wg [4] samolot miał posiadać silniki PZL/Bristol "Hercules" o mocy 810- 1030 kW (1100- 1400 KM) lub, dla wersji eksportowej, Gnôme-Rhône 14N50/51 podobnej mocy.
Osłony silników NACA. Śmigła trójłopatowe, metalowe, przestawialne PZL-DH Hamilton Standard. Zbiorniki na 1600 l paliwa w środkowej części płata. Zbiorniki dodatkowe mogły być mocowane w komorze bombowej w kadłubie.

Dane techniczne PZL-49, przybliżone (wg [1]):
Rozpiętość- 18,2 (wg [2]- 18,0) m, długość- 14,4 (wg [2]- 14,3) m, wysokość- (wg [2]- 4,8) m, powierzchnia nośna- 53,0 (wg [2]- 53,5) m2.
Masa własna- 6250 kg, masa użyteczna- (wg [2]- 4250) kg, masa użyteczna max- 5250 kg, masa całkowita- (wg [2]- 10500) kg, masa całkowita max- 11500 kg.
Prędkość max- 520 km/h, zasięg- 2000 km, zasięg max- 3000 km.