W 1960 r. firmy Boeing, Convair, Douglas i Lockheed przystąpiły do opracowania projektów wstępnych nowych samolotów transporto­wych do transportu strategicznego lotnictwa USA, którego założenia zawarte były w "specyfikacji SOR 182". Według założeń zasięg samolotu ma umożliwić przerzucanie ładunków na duże odległości bez zbędnych międzylądowań. W 1961 r. wybrano zaprezentowany przez koncern Lockheed Corporation Model 300, którego rozwój przebiegał nadal jako fragment tzw. podsystemu SS476-L. Kontrakt na dostawę pierwszych pięciu samolotów podpisano w sierpniu 1961 r. Ciekawostką jest to iż wytwórnia zrezygnowała z budowy prototypów i pierwszym latającym samolotem była gotowa wersja seryjna C-141A "Starlifter". Prototyp został oblatany 17.12.1963 r.

W latach 1965- 1968 wyprodukowano 285 samolotów C-141A, 284 z nich trafiło do US Air Force, w celu zastąpienia samolotów Douglas C-124 "Globemaster II". Jeden C-141 został dostarczony dla NASA. Podczas wojny wietnamskiej każdy żołnierz który trafił do Wietnamu, transportowany był samolotem C-141. Dla wielu żołnierzy samolot był kojarzony z aniołem pokoju, gdyż powracali nim do kraju. Tymi samymi samolotami do kraju powracali ranni i zabici. Kariera samolotu nie skończyła się na wojnie wietnamskiej. Nawet po wprowadzeniu do użytkowania większych Lockheed C-5 "Galaxy", C-141 pozostały w użyciu pełniąc rolę typowych koni roboczych.

W latach 1960- tych opracowano projek­ty wersji, cywilnej L-300 "Starlifter" (1967 r.) oraz powiększonej L-300A "Super-Starlifter" (z kadłubem przedłużonym o 11,27 m, zwięk­szoną pojemnością i masą startową). Do napedu wersji tych przewidziane były silniki Pratt & Whitney JT3D-5A.

Doświadczenie eksploatacyjne wykazało, że pojemność kadłuba C-141A jest ograniczona w stosunku do udźwigu. Ponadto samolot nie został przy­stosowany do tankowania w powietrzu, co również uznane zostało za wadę. Z tego powodu w 1976 r. z wytwórnią Lockheed zawarta została umowa na modyfikację samolotu. Modyfikacja samolotu polegała na przedłużeniu kadłuba poprzez wprowadzenie segmentu kadłuba o długości 4,06 m przed skrzydłem i 3,05 m za skrzydłem. W ten sposób przestrzeń załadunkowa została powiększona o 59,47 m³, tj. do 244,33 m³. Samolot otrzymał wyposażenie do przyj­mowania paliwa w powietrzu oraz zmodyfikowane oprofilowanie przejścia skrzy­dło- kadłub. Zmodyfikowany samolot oznaczony YC-141B dokonał pierwszego lotu 24.03.1977 r., a badania w locie zakończono w lipcu 1977 r. W latach 1977- 1982 270 samolotów C-141A zmodernizowano do wersji C-141B. Do końca wieku samoloty latały do baz amerykańskich na całym świecie dostarczając zaopatrzenie i przerzucając wojsko. Uczestniczyły we wszystkich większych ćwiczeniach i operacjach bojowych.

W latach 1990- tych 63 samoloty zmodernizowano do wersji C-141C z nową awioniką.

Do końca wieku samolot C-141 latały do baz amerykańskich na całym świecie dostarczając zaopatrzenie i przerzucając wojsko. Uczestniczyły we wszystkich większych ćwiczeniach i operacjach bojowych. Na przełomie wieków samoloty były systematycznie wypierane przez nowe transportowce Boeing C-17 "Globemaster III". Ostatnie 8 samolotów wycofano ze służby w 2006 r.

Wg niepotwierdzonych źródeł samoloty Lockheed C-141 ”Starlifter” używane były do transportu polskich żołnierzy oraz sprzętu wojskowego.

Konstrukcja.
Wolnonośny grzbietopłat o konstrukcji metalowej. Załoga- 5- 7 osób, wersja C-141A- 154 żołnierzy lub 80 rannych na noszach.
Płat o obrysie trapezowym, skos 25° w 25 % cięciwy, wznios -1°12’ w 25 % cięciwy, skręcenie geometryczne (kąt ustawienia przy nasadzie +4°53’, na końcu skrzydła -0,42°C). Kon­strukcja półskorupowa, dwudźwigarowa, typu "fail safe", pięcioczęściowa. W kesonach integralne zbiorniki paliwowe. Pod skrzy­dłami półskorupowej konstrukcji wysięgniki do mocowania silników. Lotki wyważone masowo i wyposażone w klapki odciążając-wyważające. Klapy typu Lockheed- Fowler, czteroczęściowe. Na górnej i dolnej powierzchni skrzydła w rejonie klap umieszczone wielosegmentowe spoilery. Noski skrzydeł wyposażone w instalację przeciwoblodzeniową zasilaną gorącym po­wietrzem ze sprężarek silników. Konstruk­cja skrzydła jest identyczna w obu pod­stawowych wersjach samolotu (tj. C-141A i C-141B), istnieją natomiast różnice w geo­metrii przejścia skrzydło- kadłub.
Kadłub o przekroju kołowym, konstrukcja pół­skorupowa typu "fail safe",. W nosku kadłuba umieszczone urządzenia radiolokacyjne i elektroniczne. Kabina pilotów i pomiesz­czenia załogowe znajdują się na górnym pokładzie przed­niej części kadłuba. Pod tym pokładem mieści się wnęka podwozia przedniego i jego zespołów. Główna ładownia ciągnie się przez cały kadłub i ma wzmocniony pokład przystosowany do przewozu ładun­ków o dużej masie i naciskach jednostko­wych (pojazdy pancerne, kontenery, palety ładunkowe). W wersji C-141B kadłub jest przedłużony, co dało poważne zwiększenie przestrzeni ła­dunkowej (ok. 30%) i udźwigu użyteczne­go. Ładownia wyposażona w instalację klimatyzacyjną. Z obu stron kadłuba pod skrzydłem znajdują się opływowe gondole podwozia głównego. Tylna część kadłuba ma u do­łu obszerne wycięcie zamykane dwiema bocznymi pokrywami i pomostem wjazdo­wym. Pokrywy i pomost mogą być otwie­rane podczas lotu z małą prędkością, co umożliwia zrzut ładunku. W wersji C-141B na grzbiecie ka­dłuba za pomieszczeniami załogi umiesz­czono urządzenie do tankowania paliwa w locie.
Usterzenie w układzie T, ob­rysy usterzeń trapezowe. Skos usterzenia poziomego 25° w 25% cięciwy, kąt zaklino­wania zmienny. Konstrukcja typu "fail safe". W nosku statecznika poziomego elektryczna instalacja przeciwoblodzeniowa.
Podwozie trójzespołowe, chowane do kadłuba i gondol bocznych. Podwozie przednie z kołami bliźniaczymi, podwozie główne z wózkami czterokołowymi.

Wyposażenie- pilotażowo- nawigacyjne, umożliwiające loty o każ­dej porze i w najcięższych warunkach at­mosferycznych. W jego skład wchodzą: zestawy nawigacyjne ARN-21 TACAN i LORAN-C, radar nawigacyjno- meteorologiczny APN-59B, radiolokator APN-147, radiolokator dopplerowski ASN-35, radiosta­cje KF i UKF, automatyczny układ steru­jący AWLS (umożliwia on automatyczne lądowanie w najcięższych warunkach me­teorologicznych).
Instalacje: hydrauliczna, elektryczna (napięcie 24 V), przeciwoblodzeniowa, klimatyzacyjna

Napęd- 4 odrzutowe sil­niki dwuprzepływowe Pratt-Whitney TF33-P-7 lub TF33-P-7A o ciągu startowym 93,44 kN (9525 kG) każdy.
Pomocniczy zespół napędowy (APU) umiesz­czony w lewej gondoli podwozia.

Dane techniczne C-141A (wg [2]):
Rozpiętość- 48,74 m, długość- 51,31 m, wysokość- 11,8 m, powierzchnia nośna- 299,9 m².
Masa własna- 60 678 kg, masa startowa- 134 797 kg, masa startowa max- 143 600 kg, masa do lądowania- 116 800 kg, masa ładunku max- 32 136 kg.
Prędkość max- 919 km/h, prędkość przelotowa- 908 km/h, prędkość ekonomiczna- 797 km/h, prędkość zrzutu desantu- 360 km/h, pułap praktyczny- 12 680 m, zasięg- 6565 km, zasięg max- 9880 km.

Dane techniczne C-141B /C-141C (wg [2]):
Rozpiętość- 48,74 m, długość- 51,31 m, wysokość- 11,8 m, powierzchnia nośna- 299,9 m².
Masa własna- 67 970 kg, masa startowa- 147 418 kg, masa startowa max- 156 444 kg, masa do lądowania- 153 224 kg, masa ładunku- 31 242 kg, masa ładunku max- 40 439 kg.
Prędkość przelotowa- 900 km/h.